Нижний Новгород на заре нулевых. В карманах — кнопочные телефоны с «змейкой», из дворовых окон доносится Дельфин и Hi-Fi, а за богатством часто скрывается криминальное прошлое. Трое неразлучных друзей — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но случайно оказываются втянуты в опасную историю. В самый критический момент их выручает загадочный бездомный по прозвищу Компот, чья жизнь — череда скитаний и случайных подработок.
Компот не помнит, кем был раньше: он очнулся после тяжелых травм, а теперь его подкармливают в школьной столовой. Парни осознают, что этот человек спас их жизни, и теперь они полны решимости разгадать тайну его прошлого. Вместе они начинают поиски, надеясь вернуть Компоту утраченную память и помочь ему обрести себя.